最高法院裁判：登记在夫妻一方名下的股权，并非都属夫妻共同财产

裁判要旨

夫妻一方在婚姻关系存续期间“投资的收益”，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有，但是并不能据此否定股权本身可能成为夫妻共同财产。婚姻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权能否成为夫妻共同财产，可由司法据实确认。

股权登记与否，不是判断该股权设立与归属的实质要件。股权变更登记仅对作为民商事主体的第三人产生对抗效力，且此种对抗效力实为推定效力，而不宜认定为确认效力。3.执行异议之诉案件中，当事人的请求涉及财产权益的，属于财产案件，应当按照财产案件标准计收案件受理费。案件受理费属于国家财政收入，不属于人民法院可以自由裁量的范围。法院应当严格按照《诉讼费用交纳办法》的规定计收诉讼费用。

中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

（2023）最高法民终45号

上诉人（一审原告）：韩洪。

被上诉人（一审被告）：上海垦丰天和石油化工有限公司。

上诉人韩洪因与被上诉人上海垦丰天和石油化工有限公司（以下简称垦丰公司）执行异议之诉一案，不服上海市高级人民法院（2021）沪民初5号民事判决，向本院提起上诉。（略）

韩洪上诉请求：（1）撤销上海市高级人民法院（以下简称上海高院）（2021）沪民初5号民事判决，改判支持韩洪的全部诉讼请求；（2）本案的受理费应按件收取，韩洪多交纳的案件受理费应予退还；（3）本案全部诉讼费用由垦丰公司承担。主要理由为，（一）登记在马某1名下的涉案股权系夫妻共同财产，其中的一半属于韩洪个人所有，不属于马某1的遗产，上海高院冻结全部股权，超出了（2020）沪民终507号之一民事裁定的保全财产范围。（略）

垦丰公司辩称，（一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十二条第三款、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释〔2015〕10号）第二十四条、第二十五条第一款第四项之规定，本案查封的宝恒公司、北京丰年公司及黑龙江丰年公司的股权现全部登记在马某1个人名下，与韩洪无关。股权是一种商事权利，以登记为表征，工商登记是股权的公示方法，具有宣示性效果，依法产生普遍的公信力，是否为夫妻共同财产属内部约定，不能对抗第三人。（二）股权本身也不是夫妻共同财产。夫妻共同财产依法只能是财产性权益，并不包括身份权，而股权兼具财产权与人身权等属性，取得股权及相关股东权利，需符合出资或受让的实质要件和股权登记的形式要件，韩洪既不具备案涉股权形式要件也不具备实质要件，其主张享有系争股权没有事实依据。（三）股权属于商法范畴，其权属认定应受商事法律规范调整。案涉股权采用商事权利外观主义，不应适用《中华人民共和国婚姻法》或《中华人民共和国继承法》。

韩洪起诉请求：（1）解除对登记在马某1名下宝恒公司45%股权的保全措施。（2）解除对登记在马某1名下北京丰年公司35%股权的保全措施。（3）解除对登记在马某1名下黑龙江丰年公司30%股权的保全措施。（4）本案诉讼费用由垦丰公司承担。（略）

本院于2023年3月22日召开庭前会议，韩洪和垦丰公司各自的委托诉讼代理人参加了会议。当事人经充分协商，一致认为本案争点为:（1）案涉股权是否属于马某1生前与韩洪的夫妻共同财产；（2）如果案涉股权系夫妻共同财产，韩洪可否依据《中华人民共和国继承法》第二十六条第一款规定取得系争股权；（3）本案应否按照财产案件标准计收受理费。（略）

本院认为：

一、案涉股权属于马某1生前与韩洪的夫妻共同财产。

第一，本案当事人争议的问题是案涉股权本身，而非“投资的收益”，能否成为夫妻共同财产。案涉股权系由股东出资而取得的财产权利，是股东对其投资所占公司财产份额享有的权利。“投资的收益”在本案中则指股东因持有该股权所得的收益，包括股权的增值和红利。夫妻一方在婚姻关系存续期间“投资的收益”，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有，法有明文，当无异议，但是并不能据此否定股权本身可能成为夫妻共同财产。婚姻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权能否成为夫妻共同财产，可由司法据实确认。垦丰公司主张因案涉股权不是“投资的收益”而不能成为夫妻共同财产，不符合法律意旨。

第二，案涉股权与“股东的权利”并不完全等同。“股东的权利”亦即股东权，是指股东基于向公司出资的事实而享有的权利，包括但又不限于股东的财产权利，此外还包括公司法和公司章程规定的参与公司经营管理、查阅公司账簿、表决等基于股东身份而享有的系列权利。案涉股权则仅指财产权利，属于“股东的权利”之一部，二者并不等同。在有限责任公司中，股东行使财产权利虽然受到股东身份的限制，但不改变股权的财产本质属性。将“股东的权利”笼统称之为股权，不能准确把握夫妻共同财产中股权的内涵和外延。公司法第七十五条还规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”若不作仔细辨析，把案涉股权概括认定为包括股东身份权在内的复合型权利，则对该股东权利采取查封、扣押、冻结等强制措施亦将失去其合理性。故原审判决认为“股权具有财产权与身份权两重属性”，进而作出排除案涉股权为夫妻共同财产的认定，有失妥当。

第三，登记并非股权设立或生效的要件。案涉股权基于股东出资而产生，是股东因出资事实而发生的法律效果之一，即在取得股东资格之外，股东通过投资取得的相应财产权利。公司法第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”股权登记与否，不是判断该股权设立与归属的实质要件。股权变更登记仅对作为民商事主体的第三人产生对抗效力，且此种对抗效力实为推定效力，而不宜认定为确认效力。人民法院采取查封、扣押或冻结等强制措施，系司法执行权对私人财产的审查及限制，在审查方式和强度上与民商事活动及执行异议之诉中的审判活动理应有所区别，不应简单地将股权登记作为司法确权和执行的充要条件。另外，股权登记的义务主体是公司，股权变更登记不是股东的法定义务。原审判决认为“股权本可分别登记在夫妻各自名下”而未变更登记，进而质疑案涉股权之夫妻共同财产性质，情理法未尽允协。

第四，案涉股权属于马某1个人财产还是夫妻共同财产，应由当事人举证证明。本院《关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》第七条规定：“对个人财产还是夫妻共同财产难以确定的，主张权利的一方有责任举证。当事人举不出有力证据，人民法院又无法查实的，按夫妻共同财产处理。”依此类推，韩洪已经举证证明案涉公司股权均形成于其与马某1的婚姻存续期间，且（2020）京国信内民证字第040xx号、第086xx号两份公证书已经证明相关股权系夫妻共同财产，垦丰公司亦无相反证据。韩洪虽然未就黑龙江丰年公司的系争股权进行公证，但该公司股权与已公证的两公司股权归属情形，并无二致，垦丰公司亦无相反证据证否韩洪主张。原审判决对系争股权归属不作确认，有失允当。

此外，显而易见，夫妻共同财产的分割并不影响夫妻共同债务的承担与履行。但是，如果将登记在夫妻一方名下的股权不加辨别，一概认定为个人责任财产，不利于平衡保护基于婚姻所产生的财产权利与普通民商事主体间的交易安全。

因此，韩洪主张案涉股权系马某1生前与韩洪的夫妻共同财产，具备事实根据和法律依据。垦丰公司关于案涉股权并非夫妻共同财产的主张，缺乏理据，不能成立。原审判决对马某1生前登记在自己名下股权之夫妻共同财产性质未作明确认定，亦未直接确认案涉公证书的效力，认定事实和适用法律均有不当，应予纠正。（略）

综上所述，韩洪的部分上诉请求成立，应予支持。原审判决认定事实不清，适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：

一、撤销上海市高级人民法院（2021）沪民初5号民事判决；

二、不得冻结登记在马某1名下宝恒投资有限公司的45%股权；

三、不得冻结登记在马某1名下北京瑞雪丰年科技有限公司的35%股权；

四、不得冻结登记在马某1名下黑龙江丰年进出口有限公司的30%股权。

一审案件受理费166800元，由上海垦丰天和石油化工有限公司负担；

二审案件受理费166800元，由上海垦丰天和石油化工有限公司负担。

本判决为终审判决。

二〇二三年五月十六日

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