分红决议作出后转让股权的原股东是否仍享有利润分配请求权
裁判要旨：
分红决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。
案例索引
《甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司盈余分配纠纷案》【（2021）最高法民再23号】?
争议焦点
分红决议作出后转让股权的原股东是否仍享有利润分配请求权？
裁判意见
最高法院认为：本案再审的争议焦点有二：一是乾金达公司是否有权要求万城公司支付2013年度未支付利润；二是乾金达公司是否有权要求万城公司分配2014年度利润。
一、关于乾金达公司是否有权要求万城公司支付2013年度未支付利润的问题
首先，关于案涉股东会决议是否载明了具体利润分配方案的问题。《公司法解释四》第十四条关于“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”之规定，不仅要求股东会或者股东大会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案内容具体。原则上，一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。本案中，万城股字[2014]2号股东会决议通过了万城公司《2013年度利润分配方案》，确定了万城公司2013年度待分配利润总额，并决定“2014年6月份之前，将这部分剩余未分配利润分配完毕”。之后的《临时股东会议纪要》将利润分配时间变更为2014年7月底之前。上述方案中确实没有写明各股东分配比例以及具体计算出各股东具体分配数额。然而，万城公司章程第十条股东权利条款中规定了“按照出资比例分取红利”，第三十七条规定了“弥补亏损和提取公积金、法定公益金所余利润，按照股东的出资比例进行分配”。且万城公司此前亦是按照出资比例分配利润。综合考虑上述事实，能够确定万城公司2013年利润分配是按照股东持股比例进行分配的。综上，案涉股东会决议载明了2013年度利润分配总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定乾金达公司根据方案应当得到的具体利润数额，故该股东会决议载明的2013年度公司利润分配方案是具体的，符合《公司法解释四》第十四条之规定。二审判决对此认定确有错误，本院予以纠正。
其次，关于乾金达公司将其持有的万城公司股权转让后是否仍享有利润分配请求权的问题。本案中，万城公司作出了分配2013年度利润的股东会决议并载明具体分配方案。该决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。因此，乾金达公司虽于2015年将所持万城公司股权转让给他人，但当事人均确认，该股权转让协议中并没有对2013年度利润分配请求权作出特别约定，故乾金达公司对于万城公司2013年度未分配利润仍享有请求权。
再次，关于诉讼时效问题。载明具体分配方案的利润分配决议一经作出，则股东的利润分配请求权由期待性的权利转化为确定性的权利，性质上转化为普通债权。当分配利润期限届满而公司仍未分配时，股东可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。本案中，2014年3月27日，万城公司形成万城股字[2014]2号股东会决议，决定分配公司2013年度未分配利润，并载明了具体利润分配方案。根据万城股字[2014]2号股东会决议及其后的《临时股东会议纪要》，明确了2013年度未分配利润应当在2014年7月底之前分配完毕。当期限届满而万城公司仍未分配利润时，乾金达公司所享有的利润分配请求权即受到侵害，因此，其行使具体利润分配请求权的诉讼时效期间应当从2014年8月1日起算。乾金达公司当时是万成公司大股东也并不影响其向万成公司主张权利。而乾金达公司于2017年10月10日才向万城公司及其股东发函首次要求支付该部分利润，诉讼时效期间已经届满。故乾金达公司要求万城公司向其交付2013年度未分配利润的请求不能得到支持。
综上，二审判决关于案涉股东会决议是否载明具体利润分配方案的认定不当，本院予以纠正，但不予支持乾金达公司要求万城公司支付2013年度未支付利润请求的裁判结果正确，本院予以维持。
二、关于乾金达公司是否有权要求分配2014年度利润的问题
本案中，对于乾金达公司主张的2014年度万城公司未分配利润，《临时股东会议纪要》中仅载明“2014年利润按季度分红”，对应当分配的利润数额等事项并无记载。虽然乾金达公司主张审计报告中记载了当年利润数，但审计报告不能代替股东会决议，公司是否分配利润以及分配多少利润，应当作出相应的决议。故根据现有信息无法确定乾金达公司能够获得的利润数额，上述股东会决议中未载明具体利润分配方案。而乾金达公司亦未提交其他证据证明万城公司就2014年度利润分配已做出具体分配方案。因此，乾金达公司关于万城公司应向其支付2014年度未分配利润的主张不能成立。一、二审判决对此认定并无不当，本院予以维持。
相关文章
-
网上看到开抖音小店可以赚钱，引诱我缴了29800元，怎么退?
互联网的普及给电商一些创业公司安上了腾飞的翅膀，电商的迅猛发展也帮助很多人走上了人生巅峰。正因如此，想要通过开网店发家致富的人越来越多，但苦于找不到合适货源、开了店又不知如何运作、对店铺的管理缺乏经验和精力等原因。这些潜在的店主只能望而却步。在这样的大背景下，一些市场嗅觉敏锐的骗子公司很快嗅到了商机，纷纷推出了利用抖音代运营服务。说可以帮做抖音后期运营，交完钱什么都不做，给发几个小视频，百度...
2024-01-01 00:00:18 给我上了合同 -
徐汇区襄阳南路450弄4、6（3幢）、7、8号地块项目房屋征收与补偿方案
襄阳南路450弄4、6（3幢）、7、8号地块 房屋征收与补偿方案 一、房屋征收与补偿的法律依据 1、《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令第590号）； 2、《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》（上海市人民政府令第71号）； 3、《关于贯彻执行 上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则 若干具体问题的意见》（沪房管规范征[2012]9号）、上海市房屋管理局关于延长《关于贯彻执行 上海市国有...
2023-12-31 12:00:19 房屋仿宋万元 -
网上找的跨境电商代运营数据造假想退费怎么处理？能全额退回吗？
强大的市场需求给了电商代运营快速生长的土壤，但由于市场准入门槛较低也导致了行业乱象丛生，在电商代运营行业存在许多骗局与套路，比如画大饼、数据造假刷单等，不仅损害了商家的利益，还破坏了市场秩序。受害者遭遇代运营骗局，一定要及时通过法律途径来维护自己的合法权益。 电商代运营被骗案例解析： 案例一：（跨境电商代运营骗局） 2022年5月上旬，我在在微信的短视频里面刷到跨境电商代运营的广告，留下联系方式后...
2023-12-31 12:00:18 商代跨境亚马逊 -
玩传奇充的钱能退回来吗？传奇顶榜被套路怎么办？
年轻人的压力越来越大，普通的上班族每个月的薪水都要应付房贷、车贷。重担压在身上不免精神紧张、压力爆棚。于是闲暇时间会玩些游戏，以此缓解内心的焦躁和情绪。市面上有很多游戏工作室开设了传奇私服，还在游戏里搞了个沙捐顶榜活动，不少人参加这个活动之后，惨遭被骗，损失巨大！ 传奇顶榜被骗案例解析： 小吕（化名）是一个游戏迷，所有游戏都有玩过。某天，小吕在一个网页上看到了这么一个广告： 顶榜活动第一，返还全服...
2023-12-31 12:00:16 充值被骗到了 -
游戏顶榜冲了5万多，怀疑被骗了，还能找回么？
年轻人的压力越来越大，普通的上班族每个月的薪水都要应付房贷、车贷。重担压在身上不免精神紧张、压力爆棚。于是闲暇时间会玩些游戏，以此缓解内心的焦躁和情绪。市面上有很多游戏工作室开设了传奇私服，还在游戏里搞了个沙捐顶榜活动，不少人参加这个活动之后，惨遭被骗，损失巨大！ 传奇顶榜被骗案例解析： 小吕（化名）是一个游戏迷，所有游戏都有玩过。某天，小吕在一个网页上看到了这么一个广告： 顶榜活动第一，返还全服...
2023-12-31 12:00:14 充值被骗到了 -
传奇顶榜被坑了怎么办，游戏顶榜属于诈骗吗？
传奇类游戏都是脱胎于经典传奇的。但是，这种顶榜的活动是一种新型的骗局，这些游戏公司为了盈利怎么可能将自己好不容易从玩家那里 得到 的充值就这么当场奖励还给玩家？而且那个和玩家竞争顶榜的账号，就是游戏公司的账号。 传奇顶榜被骗案例解析： 梁先生被网上的广告吸引，下载了一款游戏，发现游戏界面和以前玩的传奇一模一样，以前在网吧通宵吃泡面打游戏的记忆浮现于脑海。玩了一段时间后，梁先生发现游戏里有个顶榜活动...
2023-12-31 12:00:12 充值自己的被骗 -
我在玩传奇游戏的时候顶榜被坑了两万多块钱，能追回吗？
传奇类游戏都是脱胎于经典传奇的。但是，这种顶榜的活动是一种新型的骗局，这些游戏公司为了盈利怎么可能将自己好不容易从玩家那里 得到 的充值就这么当场奖励还给玩家？而且那个和玩家竞争顶榜的账号，就是游戏公司的账号。 传奇顶榜被骗案例解析： 梁先生被网上的广告吸引，下载了一款游戏，发现游戏界面和以前玩的传奇一模一样，以前在网吧通宵吃泡面打游戏的记忆浮现于脑海。玩了一段时间后，梁先生发现游戏里有个顶榜活动...
2023-12-31 12:00:11 充值自己的被骗 -
宝妈找跨境电商代运营公司被骗，有办法追回损失吗？
强大的市场需求给了电商代运营快速生长的土壤，但由于市场准入门槛较低也导致了行业乱象丛生，在电商代运营行业存在许多骗局与套路，比如画大饼、数据造假刷单等，不仅损害了商家的利益，还破坏了市场秩序。受害者遭遇代运营骗局，一定要及时通过法律途径来维护自己的合法权益。 电商代运营被骗案例解析： 案例一：（跨境电商代运营骗局） 我在微信公众号上看到杭州某跨境电子商务公司打的跨境电商代运营，他们自称有专业成熟的...
2023-12-31 12:00:09 店铺商代家店 -
机构老师指导操作外汇亏损，有什么办法可以追回损失？
最近，有不少委托人找到我们，痛诉自己被香港或者国际平台骗钱的事情，我统计了一下，这些平台大多是国际黄金、期货、外汇、现货等等。看似正常的平台，却蕴含着惊人的 黑系统 ，所谓的行情波动只是后台人员的在编制的大网，等人上钩后一网打尽，关掉平台，不知所踪。被骗案例解析： 龚先生于去年7月的时候在网上加入了一个投资交流群,一个自称为外汇平台的业务员,在群里宣传炒外汇的各种暴利收益,龚先生刚开始也没在...
2023-12-31 12:00:07 业务员平台群里 -
最高法院：关于建设工程合同无效，工程价款结算的20条裁判意见汇总
最高法院：关于建设工程合同无效，工程价款结算的20条裁判意见汇总珠海律师田奇生 2023-01-18 19:20 发表于北京最高法院：关于建设工程合同无效，工程价款结算的20条裁判意见汇总 裁判规则 1.建设工程施工合同无效，可以参照合同约定支付工程款。但是存在多份合同价款且无法辨别真伪的情况下，不能确认当事人对合同价款约定的真实意思表示，法院可通过委托鉴定的方式，依据鉴定机构出具的鉴定结论对双方...
2023-12-31 12:00:05 建设工程价款工程
