股东要求查询公司会计账簿及原始凭证，法院支持与否看这些

股东知情权是指股东作为公司资本的提供者和经营风险的承担者，享有查阅公司经营文件和财务文件的权利。股东的知情权为保障股东的财产权和成员权而设定，是公司股东固有的、基础性的一项权利，但这并不意味着知情权的行使毫无限制。

近日，上海市奉贤区人民法院（以下简称奉贤区人民法院）审结了一起股东知情权纠纷案件，判决未支持股东查阅公司会计账簿和会计凭证的请求，这是为什么呢？

案情

上海某贸易公司成立于2014年，经营范围包括：活性炭、机电设备及配件、劳防用品等。孙某是公司股东，持股比例为30%。2019年至2023年期间，苏州某炭素有限公司多次授权上海某贸易公司作为其代理商，从事相关品牌活性炭及其技术的销售推广工作。上述活性炭的代理销售是上海某贸易公司经营发展中最为重要的业务。

2022年1月，孙某的丈夫及哥哥共同出资成立了上海某环保公司，经营范围包括：环保咨询服务、煤炭及制品销售等。2022年至2023年，苏州某炭素公司亦授权上海某环保公司从事相关品牌活性炭和再生服务的销售工作。

2022年6月，孙某向上海某贸易公司发送《通知函》，要求查阅2019年5月至今的财务会计报告、会计账簿及原始凭证。上海某贸易公司拒绝孙某的查阅请求，孙某遂起诉至奉贤区人民法院，要求上海某贸易公司完整提供自2019年5月29日起至实际查阅之日止的财务会计报告、会计账簿以及会计凭证以供查阅。

孙某发送的《通知函》

诉辩

原告孙某认为，上海某贸易公司已连续两年未向股东进行分红，亦未向股东提供任何财务报表，导致股东对公司经营状况一无所知，侵犯了股东的知情权，因此其有权申请查询。

被告上海某贸易公司辩称：第一，其曾向孙某提供过2022年3月以前的财务报表，并未侵害股东知情权。第二，孙某丈夫与孙某哥哥共同设立的上海某环保公司与上海某贸易公司主营业务均为某品牌活性炭代理销售业务，两公司具有实质性竞争关系；孙某亦为上海某环保公司的监事。因此，孙某要求查账具有不正当目的。综上，不同意原告的诉讼请求。

审理

人民法院经审理认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告。原告孙某曾获取过2022年3月以前的财务报表并不影响其再次要求查阅的权利，故人民法院对原告孙某要求查阅财务会计报告的请求予以支持。

关于原告孙某要求查阅会计账簿及会计凭证的诉讼请求。《公司法》第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

本案的关键即为原告孙某要求查阅会计账簿以及会计凭证是否具有不正当目的。首先，被告上海某贸易公司与上海某环保公司经营范围存在一定的重合。再次，上海某环保公司的股东、法定代表人、高管均为原告孙某本人或者家属、近亲属。最后，上海某环保公司于2022年1月成立，在2022年2月即与被告上海某贸易公司同时成为苏州某炭素公司的代理商，存在商业竞争关系。

综上所述，原告孙某的查阅请求具有不正当目的，故人民法院驳回了原告孙某查阅公司会计账簿以及会计凭证的请求。

说法

周天娇 上海市奉贤区人民法院商事审判庭四级法官

洪晓慧 上海市奉贤区人民法院商事审判庭法官助理

股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。但是，如股东滥用知情权，或者允许股东行使知情权的范围无限扩大，则会影响公司的正常经营、损害公司和其他股东的权利。因此，《公司法》以诚实信用原则为“规矩”，画出了最大程度维护天平两端主体利益平衡的“方圆”。这意味着，公司不能不当限制股东的知情权，而股东要顺利“查账”，也须遵循相关法律及公司章程对于“形式”和“实质”的双重要求。

一、股东如何行使知情权？

股东享有知情权的前提是具有股东资格。根据法律规定，有限公司股东与股份公司股东所享有的知情权范围不同，具体如下图所示：

公司章程或股东协议可以对查阅范围作出规定，但不得实质性剥夺股东依法享有的知情权。另外，对于查阅公司会计账簿，法律明确股东应当向公司提出书面请求并说明目的。在实践中，并非每一位股东都具备相关财务知识，故其可以委托会计师、律师等专业人员辅助查阅。

二、在何种情况下，股东行使知情权会受到限制？

会计账簿系统性地记录企业各项经济业务信息，其中包含客户群、销售价格和销售渠道等重要商业信息。因此，法律对于股东查阅会计账簿具有一定限制。

根据法律规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。司法解释列举了三种司法实践中常见的“不正当目的”，包括：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益。

本案所涉及的“不正当目的”即为上述第一种情形。针对该情形，司法审判中的难点在于如何认定构成“实质性竞争关系”。在具体案例中，通过营业执照上登记的经营范围往往难以认定，一般而言要结合以下三项因素进行综合判断：

一是服务的内容或是生产的产品是否存在高度重合；

二是服务的对象或是产品的受众是否高度一致；

三是对应的市场是否同一，尤其要考察所处行业、所在地域、该市场份额竞争的激烈程度。

在举证方面，股东应当提出其查阅请求具备正当性的初步证据，公司有异议的，需提出充分证据证明股东不具有正当目的。

三、如股东查阅后泄密，公司是否可要求其赔偿？

股东如滥用知情权，将其通过查阅公司文件、账册所获取的公司商业秘密外泄，则公司的利益必将受损。

为保障公司的竞争利益，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》对股东不当行使知情权的责任进行了规范。该司法解释第十一条规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司可以请求该股东赔偿相关损失。辅助查阅人员，例如会计师、律师等，亦适用上述规定。

商事主体在商业经营活动中应当遵循诚实信用原则。具体而言，要求商事主体在经营活动中讲诚实、守信用，正当行使权利、履行义务，不欺不诈、不损人利己。行权“不越界”，行权“讲程序”，互利共赢，共筑良好营商环境。

法条

一、《中华人民共和国公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条　股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

来源：“奉法尚贤”微信公众号