2020最新外商投资证券公司管理办法【全文】
2020最新外商投资证券公司管理办法【全文】
第一条 为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对 外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条 件和程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)和 《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)有关规定，制定本 办法。
第二条 本办法所称外商投资证券公司是指：
(一)境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司;
(二)境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资 证券公司依法变更的证券公司;
(三)内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者， 内资证券公司依法变更的证券公司。
第三条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。
第四条 外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、 业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级 管理人员等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监 会的有关规定。
第五条 设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、 《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：
(一)境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、 出资方式符合本办法的规定;
(二)初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券 业务经验相匹配;
(三)中国证监会规定的其他审慎性条件。
第六条 外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
(一)所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度， 相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签 定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系;
(二)为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近 3 年 各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要 求;
(三)持续经营证券业务 5 年以上，近 3 年未受到所在国家 或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重 大违法违规正受到有关机关调查的情形;
(四)具有完善的内部控制制度;
(五)具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年业务规模、 收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平;
(六)中国证监会规定的其他审慎性条件。
第七条 境外股东应当以自由兑换货币出资。 境外股东累计持有的(包括直接持有和间接控制)外商投资证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。
第八条 申请设立外商投资证券公司，应当由全体股东共同 指定的代表或者委托的代理人向中国证监会提交下列文件：
(一)境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申 请表;
(二)关于设立外商投资证券公司的合同及章程草案;
(三)外商投资证券公司拟任董事长、总经理、合规负责人 简历;
(四)股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复 印件;
(五)申请前 3 年境内外股东经审计的财务报表;
(六)境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证 监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本办法第六 条第(二)项、第(三)项规定的条件的说明函;
(七)境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年业 务规模、收入、利润居于国际前列以及近 3 年长期信用情况的证 明文件;
(八)由中国境内律师事务所出具的法律意见书;
(九)中国证监会要求的其他文件。
第九条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第 八条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的 决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。
第十条 股东应当自中国证监会的批准文件签发之日起 6 个 月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，
聘任高级管理人员，并向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。
第十一条 外商投资证券公司应当自营业执照签发之日起 15 个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请经营证券业务许
可证：
(一)营业执照副本复印件;
(二)公司章程;
(三)由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出
具的验资报告;
(四)董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、
任职资格证明文件和证券从业资格证明文件;
(五)内部控制制度文本;
(六)营业场所和业务设施情况说明书;
(七)中国证监会要求的其他文件。
第十二条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第十一条 规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文 件之日起 15 个工作日内作出决定。对符合规定条件的，颁发经营 证券业务许可证;对不符合规定条件的，不予颁发，并书面说明理由。
第十三条 未取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证，外商投资证券公司不得开业，不得经营证券业务。
第十四条 内资证券公司申请变更为外商投资证券公司的， 应当具备本办法第五条规定的条件。 收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本办法第六 条规定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当符合本办法 第七条的规定。 内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，应当具 备本办法第六条规定的条件，其间接控制的证券公司股权比例应 当符合本办法第七条的规定。不具备条件或者间接控制证券公司 股权比例不符合规定的，应当在 3 个月内完成规范整改。
第十五条 内资证券公司申请变更为外商投资证券公司，应 当向中国证监会提交下列文件：
(一)法定代表人签署的申请表;
(二)股东(大)会关于变更为外商投资证券公司的决议;
(三)公司章程修改草案;
(四)股权转让协议或者出资协议(股份认购协议);
(五)拟在该证券公司任职的境外投资者委派人员的名单、 简历以及相应的从业资格证明文件、任职资格证明文件;
(六)境外股东的营业执照或者注册证书、相关业务资格证 书复印件;
(七)申请前 3 年境外股东经审计的财务报表;
(八)境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证 监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本办法第六 条第(二)项、第(三)项规定条件的说明函;
(九)境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年业 务规模、收入、利润居于国际前列以及近 3 年长期信用情况的证 明文件;
(十)由中国境内律师事务所出具的法律意见书;
(十一)中国证监会要求的其他文件。
第十六条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对 第十五条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批 准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。
第十七条 获准变更的证券公司，应当自中国证监会的批准 文件签发之日起 6 个月内，办理股权转让或者增资事宜，向公司 登记机关申请变更登记，换领营业执 第十八条 获准变更的证券公司应当自变更登记之日起15个 工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发经营证券业务 许可证：
(一)营业执照副本复印件;
(二)外商投资证券公司章程;
(三)公司原有经营证券业务许可证及其副本;
(四)由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出 具的验资报告;
(五)中国证监会要求的其他文件。
第十九条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对 第十八条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文 件之日起 15 个工作日内作出决定。对符合规定条件的，换发经营 证券业务许可证;对不符合规定条件的，不予换发，并书面说明 理由。
第二十条 外商投资证券公司合并或者外商投资证券公司与 内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本办法 规定的外商投资证券公司的设立条件;其境外股东持股比例应当 符合本办法的规定。 外商投资证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股 东的，其境外股东持股比例应当符合本办法的规定。
第二十一条 境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交 易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战 略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份。 境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协 议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司 5%以上股份的， 应当符合本办法第六条规定的条件，并遵守证券法和中国证监会 关于上市公司收购和证券公司变更审批的有关规定。
第二十二条 按照本办法规定提交中国证监会的申请文件及 报送中国证监会的资料，必须使用中文。境外股东及其所在国家 或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的文 件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。
申请人提交的文件及报送的材料，不能充分说明申请人的状 况的，中国证监会可以要求申请人作出补充说明。
第二十三条 外商投资证券公司涉及国家安全审查的，按照 国家有关规定办理。
第二十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 的投资者投资证券公司的，参照适用本办法。国家另有规定的， 从其规定。
第二十五条 外商投资证券公司的设立、变更、终止、业务 活动及监督管理事项，本办法未作规定的，适用中国证监会的其 他有关规定。 第二十六条 本办法自公布之日起施行。《外资参股证券公 司设立规则》同时废止。
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