公司债务需要股东承担吗
根据《公司法》第3条的规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司债务需要股东承担吗
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此,在通常情况下,公司股东对其认缴的出资额或认购的股份限额外的公司债务不承担责任!
但《公司法》第3条只是对公司股东对公司债务承担的一般原则规定,如果有股东未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资及存在公司人格否认的情形,则属于例外。
对股东未履行或者未全面履行出资义务,以及抽逃出资的,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第13条第2款,第14条第2款,公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务及抽逃出资的股东在未出资本息范围内和抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
而公司人格否认(也称刺破么司面纱或揭开公司面纱),是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时,债权人可以越过公司的法人资格,直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。如果公司股东有滥用公司独立人格从事非法活动、滥用公司独立人格规避法律义务或合同义务、恶意使公司破产、公司人格混同、股东对公司过度控制,公司人格名存实亡等情形,可认定为公司人格否认,债权人有权根据《公司法》第20条第3款的规定,请求有责任的股东对公司债务承担连带责任。
按照《公司法》规定,有限责任公司股东以其认缴出资为限(股份有限公司股东以其认购的股份为限)对公司债务承担责任,明确了股东的有限责任。
1、股东未履行/未全面履行出资义务
《公司法解释三》规定:
股东未履行或者未全面履行出资义务,公司债权人请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应当支持。
2、股东主观上存在过错/滥用法人独立地位
《公司法》第二十条规定:
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
上述规定中,如果公司股东存在滥用法人独立地位和股东有限责任,损害债权人利益,不再是有限责任,而应当对公司债务承担连带责任。