公司亏损,高管们却拿着巨额薪酬?就没什么办法吗?
近日,联想集团决定撤回科创板上市申请的事件备受关注,而其中关于联想高管的巨额薪酬问题,更是焦点中的焦点。上市公司高管的薪酬水平也一再刷新公众的认知。高薪酬与低绩效的矛盾,不仅是股东利益、公司利益是否得到保障的问题,更深层次是,是社会分配的公平正义问题。(本文内容仅以个别现象为例聊聊愚见,不针对任何公司)
高薪酬与低绩效的矛盾
公司的高级管理人员与公司之间严格来说仍属于劳动关系范畴。高管作为劳动者,通过付出劳动获取报酬。同时基于高管管理地位的特殊性,公司利益、股东利益与之密切相关。
因此《公司法》中特别强调董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉及信义义务。高管人员不同于普通劳动者,对公司经营负有更大的责任。其薪酬不仅仅是付出劳动而获取的对价,更应将其定义为通过为公司创造价值,为股东谋取利益之后,而获取的酬劳。
薪酬水平虽属于公司自治范围,但基本原则并不该脱离“业绩涨、薪酬涨,业绩降、薪酬降”的正比关系。但目前上市公司中存在的一个现象,恰恰相反。公司一再亏损,而高管薪酬不降反升。
不管公司经营好坏,并不影响其从中获利,不仅背离了忠实勤勉、信义义务,是对公司的不负责任,更是对广大股东利益的侵害,尤其是中小股东,本身在公司缺乏足够的话语权,更不可能像其他大股东一样,可通过兼任董监高等职位以获取报酬,只能寄希望于利润分红,却一再因公司亏损而成为泡影。而上市公司背后的万千中小股东,代表的是社会公众利益。
薪酬自定现象,是股东控制的脱离
既然高管薪酬与公司、股东利益密切相关,为何股东不出手干预,眼看着其将公司当作摇钱树,而自身利益受损?不是不想,是很难。
股东会/股东大会虽说是公司最高权力机关,但就上市公司而言,因股东众多(尤其是中小股东),且股东大会非常设机构,董事会才是权力核心。股东除了兼任董事、监事外,几乎不参与公司的日常经营管理,更多的是寄希望董监高人员,维护自身的股东权益。这也是公司治理中所有权与经营权分离的结果。
但从《公司法》的规定中可以看到,非职工董事、监事的人选及其报酬由股东通过股东大会表决的方式决定,而诸如经理、财务负责人等高级管理人员,则是由董事会决定人选和报酬事宜,股东对高管,缺乏直接干预的机制,只能寄希望于董事会成员,能切实维护自身利益。但不能不面对董事会成员的道德风险和信义义务的风险。
现实问题是,董事会与高管之间,极易形成“内部人控制”。高管人员更多的是对董事会“马首是瞻”,而董事会成员又往往兼任公司高管。即便是股东董事,在面对公司利润分红的经营风险,与既定的高额报酬之间,会作何取舍,不言自明。而对于中小股东而言,因人微言轻,对董事人选及报酬事项,几乎没有话语权。
“内部人控制”、“管理层控制”的现象,侵夺了众多中小股东的利益。以至于有观点调侃说,上市融资的钱,只是为了给高管发“工资”。这已经不是简单的公司内部治理的自治问题了,影响的已经是社会公众利益的问题,是社会公平和分配问题。
至于说监事会的监督职能,以及独立董事、薪酬委员会的作用,懒得说了。形同虚设。
一些建议
针对上述问题,也曾看到一些观点和改进建议,除了进一步加强和切实实现监事、独立董事及薪酬委员会的职能作用的同时,似可做以下探索。
一、对高管薪酬的股东投票制度
高管脱离了公司业绩的巨额薪酬,其重要原因之一在于高管与董事会之间的“内部人控制”,导致股东对其控制权的弱化。股东管董事,董事管高管,而股东对高管,缺乏直接干预。
通过股东投票对高管薪酬进行直接干预,或可从根本上解决上述问题。
即赋予股东在一定条件下,有权对高管薪酬提出异议,并将其纳入股东大会表决事项,削弱董事会对高管薪酬的绝对“定价权”。
但如何在不违背所有权、经营权分离的公司治理原则下,如何既保证董事会及高管的经营管理活力和意愿,又能有效地在股东利益与高管薪酬之间实现一个平衡,值得研究。
二、薪酬信息披露义务
目前对于上市公司董高人员,只是在持股比例及变动幅度存在强制披露义务,而薪酬的高低作为公司经营的管理成本,与股东利益密切相关。尤其是对于进行投资的中小股民而言,更直接影响其投资收益及价值。
将高管薪酬水平纳入披露内容当中,既是上市公司信息披露制度的本意要求,使涉及公众利益的上市公司受到公众的有效监督,便于广大投资者更准确的进行投资风险评估,也是密切衔接股东投票制度。
但不论是哪个方式,均应防止法律对公司自治领域的过度干预,而是将决定权交给股东。
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